【案例编写人】
刘佳 金彬彬
【案件索引】
二审：上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终962号（2019年4月28日）
【裁判要点】
合同解释应尊重意思自治，从文义解释出发，但不可拘泥于文字，还应运用体系解释规则和习惯解释规则，关注合同条款间的关联性，结合交易习惯和惯例来确定各方权利义务，并以目的解释规则审视结论的合理性。若运用上述解释规则所得结论仍有歧义，则应适用诚实信用原则以探求真意，兼顾契约自由与实质正义。
【相关法条】
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条第一款 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
【基本案情】
上诉人（原审被告）：Y中心
被上诉人（原审原告）：Z公司
2016年5月，Y中心（甲方）与Z公司（乙方）签订《XX洋房项目中介合作协议》（以下简称《合作协议》），约定Y中心委托Z公司代理销售位于位于上海市某区某路某弄的“某洋房”项目，委托期自2015年5月27日至2016年5月26日。《合作协议》第2条第3款约定，如双方明确不再续约，则本合同委托期满后两个月内（即合同延长期为两个月），若经甲方确认的客户签订《定金合同》/《出售合同》的，甲方按照本合同约定结算佣金。第3条客户确认原则第4款约定，若双方未就本合同到期后签署续约协议，则在本合同延长期过后，乙方所有客户清零，甲方不再确认该全部客户为乙方客户。第6条佣金计算比例和方式约定，成功销售标准为乙方客户签署《上海市商品房出售合同》并开发商收到不少于30%的购房款后，该套房屋即视为乙方成功销售即成交。
合同签订后，Z公司为Y中心提供房屋销售居间服务，Y中心支付了部分佣金。其后，双方就15套物业的佣金结算产生争议。Z公司遂诉至一审法院，请求判令Y中心向其支付佣金2345354.5元及滞纳金。一审审理中，Y中心对其中1套无异议，愿意按照成交价的2.5%结佣。对于其余有争议的14套物业，二审审理中，双方对一审法院就其中11套物业之成功销售认定及佣金数额之计算，均无异议。故本案二审争议的房屋共3套，可区分为两种情况。
第一，即上海市某路某弄XX号A室房屋。刘某某与朱某某原系夫妻关系，该房屋原由朱某某作为购买人在委托期内与开发商签订《出售合同》，后因限购原因合同被撤销。朱某某与刘某某离婚后，刘某某作为购买人就同一房屋、按相同价格重新与开发商签订《出售合同》并实际履行。Y中心认为，朱某某与开发商签订的《出售合同》已被撤销，该笔交易不能视为成功销售；而其前夫刘某某与开发商签订的《出售合同》为一份新的合同，不可与朱某某混同，且签订日期已超过延长期，按照《合作协议》第3条约定的客户确认原则，应将Z公司所有客户清零，故不应结算佣金。Z公司则认为，朱某某、刘某某二人在本质上属于同一组客户，并已达到《合作协议》约定的成功销售标准，应结算佣金。
第二，即上海市某路某弄XX号B室、C室，该两套房屋的客户系在《合作协议》约定的本案讼争双方委托销售延长期届满前与开发商签订《定金合同》，而在延长期届满后才签订《出售合同》。Y中心认为，上述两套房屋《出售合同》的签订时点已超过延长期，故也不能结算佣金。Z公司则认为，客户最终确实签订了《出售合同》，故这两套房屋仍应属成功销售，Y中心应当支付佣金。
【裁判结果】
一审法院认为，《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，真实有效，双方均应依约行使权利、履行义务。根据《合作协议》第2条第3款约定，签订定金合同或出售合同的，Y中心应当结算佣金。上海市某路某弄XX号A室、B室、C室三套物业的《出售合同》的签约日期即使超出了延长期，但该客户确为Z公司所寻，Y中心拒付佣金有失公允，应当支付该三套物业的佣金。关于滞纳金，因双方对佣金金额存在争议，滞纳金具有惩罚性，而Y中心对此并无明显恶意，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。
一审法院判决：一、Y中心于判决生效之日起十日内给付Z公司佣金1630509.72元；二、对Z公司的其余诉讼请求不予支持。
一审判决后，Y中心不服，提起上诉。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
二审法院认为：讼争双方签订的《合作协议》系商品房委托代理销售合同，Z公司作为受托方，其在合同项下的基本义务，可归纳为“寻找客户并促成销售”。应当认为，只要Z公司履行此等合同义务，即可按约获取相应佣金。
就本案二审争议的房屋共三套，可区分为两种情况。
第一，即上海市某路某弄XX号A室房屋，该房屋原由朱某某作为购买人与开发商签订《出售合同》，后该合同被撤销，朱某某与刘某某离婚后，刘某某作为购买人就同一房屋、按相同价格重新与开发商签订《出售合同》并实际履行。二审法院注意到，朱某某与开发商签约之时，系在其与刘某某的婚姻存续期间，在无充分反证的情况下，此份购房合同项下的权利义务归属夫妻双方，自然及于刘某某；换言之，某地产就该套房屋寻找到的客户，实质上系“朱某某、刘某某二人”而非“朱某某个人”。而该套房屋最终的销售对象为刘某某，并未超出客户范围，刘某某与开发商签订的《售房合同》在本质上可视为对前份合同签约主体所作的变更。因此，该套房屋应计入Z公司的销售成果范围并结算佣金。
第二，即上海市某路某弄XX号B室、C室，该两套房屋的客户系在《合作协议》约定的本案讼争双方委托销售延长期届满前与开发商签订《定金合同》，而在延长期届满后才签订《出售合同》。二审法院注意到，根据《合作协议》对“成功销售标准”所作定义，只要Z公司介绍的客户与开发商签署《出售合同》、且开发商收到30%的购房款“即视为乙方成功销售成交”。上述定义并未设定签约时限，且“视为成交”的标准显然低于“实质成交”的标准。事实上，该两套房屋最终均实现了实质成交，该两套房屋均符合《合作协议》约定的成功销售标准，应计入Z公司的销售成果范围并结算佣金。
综上，本案二审争议的三套房屋均应计入Z公司的销售成果范围并结算佣金。
【案例注解】
一、运用多元化的合同解释规则以确定真实共同意思
我国《合同法》第125条第1款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该规定，合同解释应遵循以下四种具体规则：[①]第一，文义解释规则，即明确争议条款所用词句的通常含义，尤其当双方对合同用语产生不同理解时，法院不能仅根据一方当事人的理解来解释合同，而应以理性人标准进行解释；第二，体系解释规则，美国合同法专家柯宾曾指出，“确定一个协议的意思和法律效果，应把交易作为一个整体考虑，”并结合各条款之间的关联性、争议条款与整个合同的关系以及在合同中所处的地位，以避免断章取义；第三，目的解释规则，由于当事人订立合同均为达到一定目的，合同本身即为双方实现特定目的的手段，故解释合同时应使其含义符合双方订约目的；第四，习惯解释规则，即当合同条款的含义发生歧义时，按照交易习惯和惯例予以明确，当合同存在漏洞时，参照交易习惯和惯例加以补充。
本案中，讼争双方的关键争议为：当《出售合同》的签订日期超过延长期时，是严格按照《合作协议》第3条第4款进行客户清零，还是按照《合同协议》第6条认定为成功销售。Y中心从文义解释的角度出发，提出应尊重契约自由、意思自治，严格按照《合作协议》第3条第4款约定的客户确认原则，延长期过后将Z公司所有客户清零，不再确认该全部客户为Z公司客户。对此，二审法院综合运用文义解释规则、体系解释规则和目的解释规则，来回检视合同条文和相关案情，详细阐释“成功销售标准”以还原双方意思表示的真实含义。
首先，从文义解释出发，《合作协议》第6条约定“成功销售标准为乙方客户签署《上海市商品房出售合同》并开发商收到不少于30%的购房款后，该套房屋即视为乙方成功销售即成交”，这表明了双方在定义“成功销售标准”时并未设定签约时限，故只要Z公司介绍的客户与开发商签署《出售合同》、且开发商收到30%的购房款，即视为成功销售。
其次，从体系解释来看，《合作协议》第3条第4款约定的客户确认原则与第6条中的结算佣金条件有一定关联性，也存在潜在冲突。本案双方当事人正是着眼于两个条款之间的冲突，引发了合同纠纷，而忽略了条款之间的联系，即合同各项条款及其用语均是为达到合同目的的手段。因此，当合同中的数个条款相互冲突时，合同解释就不能再局限于字面含义，也不能孤立地探究个别词句的意思，而应将上下文所使用的其他词句联系起来考察，综合考虑当事人订约的时间、地点、背景等情况，根据合同性质、订约目的等来理解合同条款的真实含义。[②]
最后，从目的解释进一步分析，合同目的是当事人真意的核心，因此目的解释规则可用来印证文义解释、体系解释、习惯解释的结果是否正确，若结果不一致，则应以目的解释为准。[③]二审法院通过厘清本案合同性质、合同项下基本权利义务明确了合同目的，并作为确定“成功销售标准”的指针。本案中，双方签订的《合作协议》系商品房委托代理销售合同，Z公司作为受托方，其在合同项下的基本义务即为“寻找客户并促成销售”，只要Z公司履行此等合同义务，即可按约获取相应佣金。由此可见，从《合作协议》第6条出发解释“成功销售标准”显然更符合合同目的。
综上所述，当合同条款存在不明、歧义、漏洞之时，法官应当尊重契约自由，首先从文义解释出发，以理性人标准客观解读合同内容；其次，鉴于文字表述的多义性和局限性，还应运用体系解释规则和习惯解释规则，关注合同条款间的关联性，结合交易习惯和惯例来确定各方权利义务；最后，由于合同条款均是为实现合同目的而设定，故应以目的解释规则来审视结论的合理性，从而准确确定当事人的共同意思。
二、适用诚实信用合同解释原则以兼顾公平正义
不论是大陆法系国家，还是英美法系国家，都以诚实信用原则来衡量双方当事人的立场及权利义务是否符合公平原则。[④]我国也在《合同法》第125条第1款中，明确将诚实信用原则作为合同解释原则，要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解合同内容，将商业道德和公共道德运用到合同解释之中，由此对合同自由施加了必要限制。[⑤]故合同解释除了要遵循文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释等合同解释规则外，还需依循诚实信用原则。换言之，若在综合运用文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释等合同解释规则的基础上，仍得出明显与公平正义价值观、社会公德相悖的结论，则应以诚实信用原则为准来探求当事人真意。
我国《合同法》第125条虽未提及公平原则，但在第5条将公平原则确立为合同法基本原则：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”故在合同解释中坚持以诚实信用原则为解释原则，实际上就是公平原则在合同解释领域的贯彻。值得注意的是，我国合同法确定的合同自由是一种相对自由，即当事人所享有的合同自由，必须受到法律的必要限制，从而保证当事人的合意体现公平、等价有偿、诚实信用等要求，使合同自由原则与合同公平原则互相补充、彼此协力。[⑥]
本案中，二审法官将二审争议的三套房屋进一步区分为两种情况，在运用多元化合同解释规则的基础上，同时适用诚实信用原则以兼顾意思自治与公平正义。针对第一种情况，即上海市某路某弄XX号A室房屋，法官综合缔约时间、缔约过程以及当事人婚姻关系的变化时点，对本案服务合同主体作实质解释：Z公司就该套房屋寻找到的客户，实质上系“朱某某、刘某某二人”；而该套房屋最终的销售对象为刘某某，并未超出客户范围。因此，刘某某与开发商签订的《出售合同》在本质上可视为对前份合同签约主体所作的变更，实属同一组客户，且已达到约定的“成功销售标准”，应结算佣金。
针对第二种情况，即上海市某路某弄XX号B室、C室，法官综合运用文义解释规则、体系解释规则和目的解释规则，认定只要Z公司介绍的客户与开发商签署《出售合同》、且开发商收到30%的购房款，即视为Z公司成功销售成交。虽然《出售合同》的签约日期超过了延长期，但该两套房屋确为Z公司所寻，且事实上均实现了实质成交，均符合《合作协议》第6条约定的“成功销售标准”。依照诚实信用原则，Z公司已实质履行其在《合作协议》项下的义务，Y中心拒付佣金显然有失公允。故二审法院判决驳回Y中心的上诉，维持原判。
由本案的审理可见，合同解释目标，并非是围绕经济或效率的考虑，而应兼顾当事人的意思自治和合同正义的追求。[⑦]法官在解释合同时，不仅需着眼于具体条款项下的权利义务，更应关注合同整体的根本目的、以及不同条款间的内在逻辑联系，综合运用文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释等多种解释规则，以探求当事人之共通意思。同时，无论运用何种解释规则，都应遵循诚实信用原则，以达到合同目的，实现公平正义。
[①] 参见崔建远：《合同法（第四版）》，法律出版社2007年版，第344页；王利明、房绍坤、王轶：《合同法（第三版）》，中国人民大学出版社2009年版，第260页。
[②] 参见王利明、房绍坤、王轶：《合同法（第三版）》，中国人民大学出版社2009年版，第266页。
[③] 参见崔建远：《合同法（第四版）》，法律出版社2007年版，第356页。
[④] 参见李永军、易军：《合同法》，中国法制出版社2009年版，第434页。
[⑤] 参见王利明、房绍坤、王轶：《合同法（第三版）》，中国人民大学出版社2009年版，第268页。
[⑥] 参见王利明、房绍坤、王轶：《合同法（第三版）》，中国人民大学出版社2009年版，第25页。
[⑦] 参见朱晓喆：《意思表示的解释标准——第142条评释》，载《法治研究》2017年第3期。
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