2016年，中国石油、中国移动等5家企业开展合规管理体系建设；2018年，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《合规管理指引》），并陆续发布了反垄断、反商业贿赂等三批11个系列指南；正逢2022年中央企业“合规管理强化年”，国资委于2022年9月13日召开中央企业合规管理工作推进会，强调中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》（2022年10月1日起施行，以下简称《合规管理办法》），标志着中央企业合规管理体系建设进入了攻坚期。
《合规管理办法》吸取了中央企业合规建设实践以来的经验，广泛征求并采纳了各方意见，相较之前国家颁布的一系列企业合规政策、文件，《合规管理办法》更加务实、科学、合理，并有新的探索。
01
《合规管理办法》进一步强调坚持党的领导
相较《合规管理指引》，《合规管理办法》专门突出强调了党委（党组）的领导作用。《合规管理办法》第七条规定：“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。”
这既贯彻落实了习近平总书记“坚持党对国有企业的领导”和“建立现代企业制度是国有企业改革的方向”这“两个一以贯之”的重要指示要求，也契合了“三重一大”事项集体决策制度，还有力降低了中央企业党委（党组）与合规管理部门发生职权重叠/冲突的可能性。
02
《合规管理办法》更加保障中央企业的决策经营权
1. 取消了对于中央企业合规“重点领域”、“重点环节”、“重点人员”范围的规制，给予中央企业研究确定自身合规管理重点的权力
《合规管理指引》第十三条、第十四条、第十五条分别明确规范了中央企业合规建设过程中应重点关注的领域、环节、人员。在中央企业合规建设初期，这样的明确规定有助于各大中央企业确定合规建设的方向和步骤，但是，在中央企业合规建设已有初步成效的现在，不同中央企业的合规建设成果不尽相同，如果还是对所有中央企业都采用一个要求标准，未免有规定死板之嫌，不符合发挥立法的引领和推动作用的原则。
2. 支持各大中央企业根据自身实际情况建设分级分类的合规管理制度体系
相较《合规管理指引》，《合规管理办法》更侧重于引导各大中央企业进一步加强企业合规建设，因此相应地，对于企业合规体系建设的要求就由规制合规管理重点（如前述分析）变成了规范各大中央企业制度建设，进一步确保了各大中央企业合规管理体系的落地性、可操作性。
根据《合规管理办法》，首先，中央企业应搭建合规管理制度基本体系；其次，在合规管理制度基本体系框架下，中央企业应制定合规管理基本制度、具体制度或者专项指南。在此基础上，针对合规管理基本制度，应当明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；针对重点领域以及合规风险较高的业务，中央企业应制定合规管理具体制度或者专项指南（应关注的重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等）；针对涉外业务重要领域，中央企业应根据所在国家（地区）法律法规等、结合实际制定专项合规管理制度，这与央企“合规管理强化年”工作部署会强调的“有效防范境外合规风险”的工作重点相符。
3. 放弃“三道防线”的表述，充分尊重中央企业的决策经营权
《合规管理办法（公开征求意见稿）》中将中央企业业务部门作为“第一道防线”、合规管理牵头部门作为“第二道防线”、纪检监察机构和审计、巡视等部门作为“第三道防线”，三道防线各司其职，先后在不同的阶段助力中央企业合规建设。
然而正式发布的《合规管理办法》取消了三道防线的表述，代之以对中央企业业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门各自的职能分别作出了规范（参见《合规管理办法》第十三条、第十四条、第十五条）。此举是国家支持并尊重中央企业合理自主决策经营的体现，即国家允许中央企业在《合规管理办法》规定的范围内划分企业内部各部门的具体职责、不再强调哪个部门先哪个部门后，这也与“公司自治”的公司法理念一脉相承。
03
《合规管理办法》对中央企业合规管理的设计更加科学
明确合规审查应当作为中央企业决策程序的必经步骤
《合规管理办法》第二十一条规定：“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程……”这一规定正式确定了“合规”在中央企业经营管理中的地位。
2. 《合规管理办法》新增了应由中央企业业务骨干担任合规管理员的规定
《合规管理办法》第十三条规定：“……中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。”
3. 《合规管理办法》新增了全员合规责任
《合规管理办法》第三十二条规定：“中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。”
4. 《合规管理办法》明确要求中央企业为合规建设提供机构、人员、经费、技术等方面的保障
《合规管理办法》第六条规定：“中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。”
5. 《合规管理办法》更加强调对第一责任人的履职要求
《合规管理指引》仅在第四条中提到了第一责任人应当负责加强合规管理，而《合规管理办法》第十条规定：“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”这更加强调了对第一责任人的履职要求，有助于推动中央企业合规管理体系的建立、健全，也与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合。
04
《合规管理办法》对首席合规官的设置作出了重大革新
相较《合规管理指引》，《合规管理办法》明确了各大中央企业应当设立首席合规官，首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理；重大决策事项的合规审查意见应有首席合规官的签字，首席合规官应对决策事项的合规性提出明确意见。
从前述规定内容可以看出，“首席合规官”拥有很大的权力，会对中央企业的决策产生很大的影响。如果单独增设“首席合规官”岗位，那么如何确定人选、确定后的人选还能否再担任中央企业内部其他岗位职务、该人选如果兼任其他岗位职务能否具备足够精力做好企业合规建设工作、如何为该人选分配兼任岗位职务等都会成为各大中央企业需要考虑的事宜，如果职责设计不科学导致职责交叉/重叠/冲突，将会影响到企业的管理效率。《合规管理办法》直接明确首席合规官由总法律顾问兼任，将有效帮助各大中央企业确定首席合规官人选，提高效率。
并且，《合规管理办法》取消了《合规管理办法（征求意见稿）》中首席合规官拥有一票否决权的规定，这既避免了首席合规官“一权独大”，也符合现代公司制度中由股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员组成的相互配合、相互制衡的公司治理结构的原理。
05
《合规管理办法》对中央企业合规建设治理层级、领导层级、执行层级的构建更加贴合实际
相较《合规管理指引》，《合规管理办法》不再强调监事会履行监督职责。我们判断是因为实践中有些中央企业出于一些原因没有设置监事会，针对这些中央企业，《合规管理指引》对于监事会的规定内容就失去了实操意义。且鉴于公司法最新修订草案存在要求国有独资公司不再设置监事会的趋势、纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门也可以履行监督职责，《合规管理办法》就直接取消了要求监事会履行监督职责的规定内容。
06
《合规管理办法》正式对“合规管理”与“法务管理”、“内部控制”、“风险管理”作出了界别
虽然《合规管理指引》对于“合规”、“合规管理”作出了定义，但是，实践中“合规”与“法务管理”、“风控”等经常发生混淆，导致中央企业设立的合规管理部门权责不清晰，不利于推进中央企业的合规建设。
《合规管理办法》第二十六条规定：“中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。”这一规定虽然没有点出合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等的具体区别，但明确了合规管理独立于法务管理、内部控制、风险管理等这一层意思，为各大中央企业设计、划分、统筹合规管理部门职能提供了参考的方向。
07
《合规管理办法》更加强调国资委对于中央企业合规管理的评价职责和责任追究
《合规管理办法》明确赋予了国资委对央企合规建设及有效性进行考核评价、对违规行为进行追究的职责。特别是监督问责方面，更是细化了监督方式：约谈；责成整改；追究责任。目前，中央企业基本上已完成了第一阶段的合规体系建设工作，初步搭建了合规管理组织架构，成立了合规管理委员会，制定了合规管理的基本制度。因此，在未来的“合规管理强化”过程中，国资委将会亲自检验和评价前期合规体系建设的实际情况，这既符合2022“合规管理强化年”深化合规管理的工作要求，也有助于明确国资委与央企合规管理的关系、增强国资监管体系下合规管理体系的可操作性，更对中央企业后续合规体系的提升提出了更高的要求。
08
《合规管理办法》将合规建设“有效性”作为合规建设工作重点
《合规管理办法》将“权责清晰”“务实高效”明确为合规管理应当遵循的两大原则。在组织体系、机构职责方面，制度建设方面，风险管控、合规审查、违规问责等运行机制方面，以及考核评价、信息化建设等合规建设手段方面，员工违规行为信用记录等创新机制方面，都体现着对合规管理“有效性”的重视。
09
《合规管理办法》明确要求中央企业充分利用大数据等信息化手段，提高合规管理效能
《合规管理办法》将信息化建设单独作为一章（第六章），强调中央企业加强合规管理信息化建设，将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等内容纳入信息系统。此外，《合规管理办法》也提出要运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。对于合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统的关系，《合规管理办法》规定要推动系统互联互通，实现数据共用共享。
在大数据时代背景下，信息化无疑是未来中央企业合规管理建设的发展趋势。合规管理信息化建设既有利于促进纸面上的合规制度的落地，也有利于提高合规管理工作的效率，解决合规管理工作对业务经营效率影响过大的问题，实现法律合规与业务发展之间的平衡。
10
《合规管理办法》进一步完善了合规制度设计，有利于指导中央企业防控刑事风险，助力企业经营行稳致远
2021年6月，最高人民检察院等九部门研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。根据该指导意见，人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。该指导意见开启了我国刑事合规规范的先河，是我国企业刑事合规发展的里程碑。
所谓刑事合规，是企业为有效防范、识别、应对可能发生的刑事安全风险所建立的一整套内部治理体系。刑事合规主要分为两种：一种是企业在面临刑事追究后，基于检察院的要求主动去做的合规整改；二是企业在未出现被刑事追诉的迹象之前，为防控可能发生的刑事风险，开展预防性的合规制度建设。
开展刑事合规，需要将刑事合规理念和元素融入到企业合规的整体框架之中。而《合规管理办法》以企业治理为路径，将刑事合规元素融合到企业治理架构和企业治理流程的每个环节，最终实现企业治理的全面合规化，有效降低企业刑事风险。例如，《合规管理办法》增设了企业领导人和全体员工的合规内容。《合规管理办法》还规定，中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、刑事案件，由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。中央企业可以根据自身的实际需要，将刑事立法和刑事实务中涉及到的合规元素融入到合规治理中，有效防范刑事风险。
国资委在2022年9月13日召开的中央企业合规管理工作推进会上对贯彻落实《合规管理办法》提出要着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”。这无疑也是今后开展合规管理体系建设的重要要求。这“五个关键”、“五个到位”是：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
结合《合规管理办法》的规定内容以及国资委目前的解读和说明内容，2018年施行的《合规管理指引》还没有被明示废止，这就意味着各大中央企业在遵照《合规管理办法》的要求推进企业合规建设的同时，对于《合规管理办法》没有规定但《合规管理指引》已规定的内容应继续参照遵守、对于《合规管理办法》在《合规管理指引》基础上更新的规定内容应当按照《合规管理办法》规定执行。
另外，相较《合规管理指引》规定“地方国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作”，《合规管理办法》要求“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”，这一定程度反映出地方国有资产监督管理机构对其所出资企业合规管理工作的指导作用将会更强。
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