股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人据此要求股东承担连带或补充清偿责任的情形。《最高人民法院民事案件案由规定》将股东损害公司债权人利益责任纠纷列为与公司、证券等有关的民事纠纷之下的第四级案由，且为侵权之诉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）第二十八条：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用的解释》（以下简称《民诉法解释》）第二十四条：“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”之规定，一般认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷由侵权行为地或被告住所地法院管辖。本文将针对实践中存在的案件管辖争议问题进行简要分析。
壹、本类案件不适用《民诉法》第二十六条确定的管辖规则
《民诉法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”该条对公司诉讼案件作出了特殊地域管辖的规定。然而，股东损害公司债权人利益责任纠纷究其实质是侵权纠纷，并不因冠有公司二字而适用公司特殊地域管辖制度。广东省深圳市中级人民法院在审理的深圳市恒创利科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案[案号：(2020)粤03民终1301号]中指出：“并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼，也并非所有与公司有关的诉讼都适用由公司住所地管辖的规则。因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷，不应适用民诉法特殊地域管辖规定由公司住所地人民法院管辖。本案并非公司诉讼，而是债权人与公司股东之间因债务问题产生的纠纷，属侵权之诉。依据法律规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。本案中，恒创利公司系被侵权人，其住所地系直接侵权结果发生地，应认定为侵权行为地。恒创利公司住所地位于宝安法院辖区，故宝安法院对本案具有管辖权。原审法院对本案不予受理处理有误，本院予以纠正”。
但是同年广东省东莞市中级人民法院审理的东莞市杉山润滑油科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案[案号：(2020)粤19民终7948号]作出的管辖异议裁定却和深圳中院的裁判思路迥异，该裁定认为：“本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于与公司有关的纠纷，并非传统侵权法意义的侵权行为之诉，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应以《中华人民共和国民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六的规定综合考虑确定管辖法院。在本案中，东莞市杉山润滑油科技有限公司以林黎锋、许岳尉损害公司债权人利益为由提起本案诉讼。林黎锋、许岳尉的住所地均不在一审法院辖区范围，且案涉公司东莞市利波菲五金科技有限公司的住所地亦不在一审法院辖区范围，故一审法院对本案没有管辖权。一审法院裁定对东莞市杉山润滑油科技有限公司的起诉不予受理，并无不当。”
小结：
我们认为，深圳中院的裁判规则正确地认识了股东损害公司债权人利益责任纠纷的本质，并非任何与公司二字有所关联的案件都属于公司诉讼。公司诉讼管辖之所以单独加以规制无外乎是考虑到公司这一组织体的特殊性。股东损害债权人利益涉及的是双方的利益纠葛，仍属于传统民事侵权领域。因此，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件应当适用侵权纠纷案件的管辖规则，而非公司诉讼的特殊地域管辖规则。
贰、被侵权人住所地是否可以作为侵权结果发生地？
1.北京登峰伟业建筑工程有限公司与华宝红、祁自升股东损害公司债权人利益责任纠纷[案号：(2018)最高法民辖80号]
裁判要旨：根据《民诉法》第二十八条和《民诉法解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。登峰伟业公司作为被侵权人，其住所地北京市应当属于侵权结果发生地，故北京市房山区人民法院对本案有管辖权，其在先行受理的情况下将案件移送河南省濮阳市清丰县人民法院不当。河南省濮阳市清丰县人民法院不接收移送材料的行为虽然违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条的规定，应当予以纠正，但该行为不影响本案管辖法院的确定。故北京市房山区人民法院对本案有管辖权。
2.科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司与朱卫东、李庆元股东损害公司债权人利益责任纠纷[案号：(2018)最高法民辖162号]
裁判要旨：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内组成清算组开始清算，应对债权人主张的债权在造成公司财产损失减少的范围内承担赔偿责任”。本案中，科伦比亚公司以朱卫东、李庆元为被告提起诉讼，属于上述司法解释规定的股东损害公司债权人利益责任之诉。根据《民诉法》第二十八条关于“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”的规定，和《民诉法解释》第二十四条关于“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”的规定，本案侵权结果发生地即科伦比亚公司住所地，和两名被告朱卫东、李庆元住所地，均可以作为确定案件管辖法院的连接点。北京市通州区人民法院作为科伦比亚公司住所地的法院，在先行受理本案的情况下，将本案移送天津市滨海新区人民法院审理错误，应予纠正。
3.闫德庆与温小华等股东损害公司债权人利益责任纠纷[案号：(2019)京02民终4029号]
裁判要旨：闫德庆以股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉，要求天津石康石材有限公司的股东徐洪、温小华就该公司的债务承担连带赔偿责任，本案属于侵权纠纷，应由被告住所地及侵权行为地法院管辖。二被告徐洪、温小华的住所地均不在北京市大兴区。关于闫德庆提出的原告住所地为侵权结果发生地院作为侵权行为地法院对本案有管辖权的上诉理由，本院认为除法律、司法解释明确规定的名誉权纠纷、信息网络侵权纠纷等特殊案件外，侵权行为实施地和侵权结果发生地一般应视为在同一地点，在股东损害债权人利益责任纠纷案件中债权人起诉股东承担赔偿责任的，不能直接以原告住所地作为侵权结果发生地审法院对本案无管辖权。
小结:我们认为，虽然最高法院两则案例皆指向公司债权人住所地可以作为侵权行为地，但是在实践中这一裁判规则并没有得到统一适用。北京高院关于股东损害债权人利益责任纠纷案件中，债权人能否以债权人住所地作为侵权结果发生地向法院提起诉讼的问题，特发出如下通知：《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(一)》第11条规定：“除法律、司法解释明确规定的名誉权纠纷、信息网络侵权纠纷等特殊案件外，侵权行为实施地和侵权结果发生地一般应视为在同一地点。不能仅因受害人起诉主张其受到经济损失，就直接以原告账户所在地或原告住所地作为侵权结果发生地”。故在股东损害债权人利益责任纠纷案件中债权人起诉股东承担赔偿责任的，不能直接以原告住所地作为侵权结果发生地。理由如下：一是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，如公司对外经营业务较多，任何债权人的住所地都可以成为侵权结果发生地，连接点过多，管辖法院随意性较大，也让民事诉讼法规定的“原告就被告”的原则被架空。二是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，原告可能为争夺有利管辖法院而人为制造经常居住地作为管辖连接点，造成管辖任意化趋势，使管辖连接点处于事实上的不确定状态。
总结
债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，应当在侵权行为地和被告住所地选择管辖法院，并结合当地司法审判倾向选择有利于己方的管辖法院。若在深圳地区提起诉讼，可向债权人住所地法院起诉。在债权人住所地究竟能否作为侵权结果发生地的问题上，我们更倾向于北京高院的理解，但毕竟北京高院的规定不属于具有普适性的司法解释，故建议通过立法或立法解释、司法解释的形式予以明确更为妥当。
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