根据统计，2020年沪深两市限售股解禁数量3070亿股，解禁市值超过4万亿元，预计2021年全市场解禁市值将进一步增加。
目前中国境内的限售股，主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股。在股权分置改革完成后，新股限售股已经占到目前全部限售股的大多数。
由于事关上市公司的股东或核心高管，且潜在税收金额通常很高，征纳双方容易产生较大的分歧，限售股转让的个人所得税问题一直备受市场关注。
转让限售股应该如何缴纳个人所得税
在2010年以前，自然人转让限售股不征个人所得税。
自2010年1月1日起，按照财税[2009]167号文，自然人转让三种限售股应按照“财产转让所得”适用20%税率征收个人所得税，包括股改限售股、新股限售股，以及这些股票在解除限售前所获得的送转股。对其他情形的限售股转让，仍然不征收个人所得税，例如股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、定向增发限售股、员工股权激励限售股。
随后在实务中出现了规避转让限售股个人所得税的做法。出于堵塞税收征管漏洞的目的，《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（简称，财税[2010]70号文）出台，规定限售股在解禁前被多次转让的，每一次转让所得均应缴纳个人所得税。70号公告还规定了若干种限售股过户情形应征收个人所得税，例如通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股，协议转让限售股，因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权等，而且需要向证券登记结算机构提供个人所得税完税证明才能完成限售股的过户。
对于新上市公司的股东，如果未来需要据实扣除限售股的成本原值，应该注意在挂牌前通过上市公司向中登公司办理股份初始登记时，提交有关限售股成本原值的资料。如果新上市公司在初始登记时无法提供，未来转让限售股时，将一律以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。
除了自然人直接持股的情形，现在许多自然人会通过合伙企业持有限售股。由于目前关于合伙企业的税收法规较少，通过合伙企业持股的自然人合伙人在缴纳个人所得税时面临较大的不确定性。
就合伙企业转让股权（票）取得的所得，在实践中，存在有限合伙企业的自然人合伙人按“财产转让所得”的20%税率和“生产经营所得”5%~35%税率缴纳个人所得税两种情形。作为员工持股平台的有限合伙企业，还可能被双重征收个人所得税。在实践中，在有的地方设立的员工持股平台持有的限售股，在解禁时需要按照“综合所得（工资、薪金）”的45%税率缴纳个人所得税，在转让时再按照“生产、经营所得”35%的税率缴纳个人所得税。
限售股转让可能适用的减免税待遇
持有限售股的自然人，根据上市公司资本操作、个人国籍身份等不同情况，可能适用某些减免税规定，从而降低个人所得税税负。
由于限售股解禁后取得的送转股再转让时不征收个人所得税，自然人股东可以考虑在限售股解禁、上市公司高比例送转股后，再转让限售股。
对于外国籍股东，如果该外籍个人所在的税收居民国/地区和中国签署有双边税收协定（例如美国、新加坡、英国、日本等国，此外还有中国香港特别行政区），则有机会享受税收协定的个人所得税减免税待遇。
例如新加坡籍自然人股东转让上市公司限售股，如果持股比例低于25%且上市公司不动产价值低于公司价值的50%，该股东转让限售股有可能享受中新税收协定待遇，无需在中国缴纳个人所得税。
外籍股东在转让限售股前，应当注意提前判断是否满足享受协定待遇的条件。值得提醒的是，中国税务机关将对享受税收协定待遇的情形进行后续管理，如果存在不当享受的情形，纳税人将面临补缴税款和滞纳金的风险。
外籍股东可享受但未享受税收协定待遇而多缴税款的，可在税收征管法规定期限内（一般是3年）向主管税务机关申请退还。
如何通过提前规划公司持股架构以降低未来限售股转让的税务影响
在不同持股方式下（自然人、有限公司、有限合伙），未来转让限售股面临的税负不同。拟上市公司及实控人应该综合税务和商业考虑（比如稳定控制权、防范风险、资本运作计划、市值管理需求、退出安排等），提前筹划通过多种形式（自然人、有限公司、有限合伙）持有拟上市企业股份，并确定每一部分的持股数量和比例。
通过自然人、有限责任公司和有限合伙企业持股，这三种方式各有利弊。
自然人直接持股，股权管理和转让简便，股权转让不会重复征税，上市后分红适用差别化个税优惠。但是大股东未来以上市公司股票为标的进行资本运作可能面临即期的高额税负。
通过有限责任公司持股，未来上市公司向平台公司分红免征企业所得税，若平台公司不向个人股东分红，也无需缴纳个人所得税，可以实际上起到递延分红收入的个人所得税的效果。实控人可利用平台公司进行投融资和资本运作，有机会适用特殊性税务处理。但是有限责任公司转让股票需要先缴企业所得税，将所得分配给个人时还需要缴纳个人所得税，对股东个人的总体税负较高。
通过有限合伙企业持股，可以保证实控人控制权、隔离风险。合伙企业具有“同股不同权”的特点，各合伙人可以灵活约定利润分配比例。但是上市后分红不能适用差别化个税优惠，转让股票或以上市公司股票为标的进行资本运作时可能面临适用经营所得的个人所得税。
对于确需设立的有限合伙持股平台，在实际注册前，应该对不同地方对于合伙企业的个人合伙人征收个人所得税的征管操作进行研究和比较，综合选择政策稳定性较好、而税务成本相对合理的设立地点。
近期海南自贸港对个人所得税的有关优惠政策、北京中关村对创投企业的税务政策等为规划各类股东持股架构提供了新的思路和解决方案，我们观察到一些企业已经开始在探索和实践。
拟上市公司规划持股架构的最佳时间点应该是公司的业务模式基本稳定，计划大规模引入外部融资之前。
如果因为前期考虑不到位，造成后期需要调整持股平台，可以通过股权转让或者变更企业注册地址实现，但是应该提前评估方案的可行性和潜在税务影响，并和主管税务机关进行沟通。
综上，针对自然人持有的限售股，需要有前瞻性的规划和安排，全面考虑各项合规要求和相应成本，平衡税务筹划的风险和收益，选取最合适的持股和转让路径。
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