本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据后续发展对资金的需要并结合实际情况，经公司第二届董事会第八次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，拟公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。
2019年11月28日公司获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2518号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过40亿元的公司债券。公司本次债券采取分期发行的方式，其中华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行短期公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行规模不超过5亿元（含5亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为100元，按面值发行。本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）。
（二）本次债券发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（三）本次债券期限、还本付息方式
本期债券发行期限为90天。本期债券到期一次还本付息。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本期债券将以公开方式向符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者发行。
本期债券网下申购由公司、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本次债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本期债券无担保。
（六）赎回条款或回售条款
本期债券不设置赎回或回售条款。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。东方金诚将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
本期债券由主承销商负责销售，以余额包销的方式承销。本期债券发行完成后，公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期财务报表
1.近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2.近三年及一期合并利润表
单位：万元
3.近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
4.近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
5.近三年及一期母公司利润表
单位：万元
6.近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
（二）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元，%
上述指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
平均总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%
平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA保障利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
注：上述指标中平均总资产回报率、平均净资产回报率、总资产周转率、应收账款周转率一期数据未年化处理。
（三）公司管理层简明财务分析
1.资产结构分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产总额分别为1,679.80亿元、1,683.65亿元、1,674.60亿元和1,654.13亿元，整体保持平稳。
（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等构成。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动资产余额分别为92.30亿元、85.25亿元、75.38亿元和62.20亿元，流动资产占总资产比重分别为5.49%、5.06%、4.50%和3.94%。
（2）非流动资产
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司非流动资产余额分别为1,587.51亿元、1,598.40亿元、1,599.22亿元和1,588.93亿元，非流动资产占总资产的比重分别为94.51%、94.94%、95.50%和96.06%，总体保持相对稳定，符合水力发电行业资本密集型结构及公司处于投资建设高峰期的特点。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2.负债结构分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司负债总额分别为1,269.79亿元、1,225.85亿元、1,107.07亿元和1,086.98亿元，负债规模较大，主要是由于现阶段公司正处于流域水电开发建设时期，大型水力发电设备均须提前几年进行设计和制造，设计及制造周期均较长，资金投入规模较大，各个项目的资金投入除依靠股东注资以外，其余主要来源于银行贷款及部分直接债务融资，因此形成较高的负债规模。
（1）流动负债
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债余额分别为395.30亿元、432.59亿元、276.64亿元和279.44亿元，流动负债占总负债比重分别为31.13%、35.29%、24.99%和25.71%。
公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债构成。
（2）非流动负债
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司非流动负债余额分别为874.48亿元、793.26亿元、830.43亿元和807.53亿元，非流动负债占总负债比重分别为68.87%、64.71%、75.01%和74.29%，总体保持稳定。
公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。
3.偿债能力分析
近三年流动性和偿债能力指标如下：
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率分别为75.59%、72.81%、66.11%及65.71%。报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，但整体仍处于较高水平，符合公司所处行业特点。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为0.23、0.20、0.27和0.23；速动比率分别为0.23、0.20、0.27和0.23。公司流动比率及速动比率较低，主要原因是公司目前进行水电工程建设，导致公司固定资产、在建工程等非流动资产规模较大，占总资产比重较大，流动资产占总资产比重较小；同时随着公司电站投入运营后流动资金需求增加带来的短期资金需求的增加，使公司的流动负债规模逐年增加。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司EBITDA分别为109.16亿元、162.86亿元、167.01亿元和26.04亿元，近年来，随着公司优质水电站的逐步投产运营，利润总体保持较高水平，在公司利润总额增长的带动下，EBITDA呈逐年增长态势。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.11、3.94、3.71和2.47。
总体来说，公司偿债能力各项指标近年来不断提高，偿债能力不断增强。
4.盈利能力分析
近三年及一期公司盈利能力指标如下：
单位：万元
注：2020年1-3月指标未做年化处理。
最近三年及一期，公司总资产报酬率分别为3.81%、6.53%、6.41%和0.66%；净资产收益率分别为6.31%、13.87%、11.58%和0.02%，近年来整体保持较好的收益情况。
5.运营效率分析
公司近三年及一期营运能力指标：
注：2020年1-3月周转率数据未做年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
最近三年，公司应收账款周转率分别为8.34次/年、7.06次/年和9.38次/年，整体较为稳定，和云南电网公司跨月结算的惯例基本吻合。由于公司产能增大，但电网结算模式未变，导致每期末应收账款逐年增加，受售电量增长带来的应收账款的增加，公司应收账款周转率有所波动，但仍保持合理水平。
最近三年，公司总资产周转率为0.08次/年、0.09次/年和0.12次/年。公司正处于流域水电开发建设时期，投资巨大，建设周期较长，资产规模扩张迅速，在建工程较多，固定资产增长较快，致使总资产周转率偏低，但在营业收入增长的带动下，逐年提高。
公司存货主要是电站运营的相关备品备件构成，金额较小，2017-2019年存货周转率分别为171.66、269.27和367.34，公司存货周转率在存货下降的带动下，保持较高水平。
6.现金流量分析
公司近三年及一期合并现金流量表如下
单位：万元
（1）经营活动现金净流量分析
公司2017年至2019年经营活动现金净流量分别为85.74亿元、109.22亿元和161.64亿元，总体保持净流入态势，主要是近年来公司水电机组的投产高峰期，售电量持续增加，为公司带来了大量收入。2018年，公司经营活动现金流量净额较2017年增长23.48亿元，主要是公司电费收入增长所致。2019年，公司经营活动现金流量净额较2018年增长52.42亿元，主要是公司电费收入增长所致。
（2）投资活动现金净流量分析
公司正处于流域水电开发建设时期，由于大部分项目投入大且有一定建设周期，投资活动净现金流近年来呈较大规模流出状态，2017年至2019年公司投资活动现金净流量分别为-84.59亿元、-35.56亿元和-36.58亿元，随着公司在建项目的逐步建设及投产，投资活动现金净流量净流出金额逐年减少。
（3）筹资活动现金净流量分析
2017年至2019年，公司筹资活动现金净流量分别为6.22亿元、-75.70亿元和-116.40亿元，呈逐年减少趋势。其中，2018年较2017年减少81.92亿元，2019年较2018年减少40.70亿元，主要原因是一方面公司已投产电站陆续进入还款期，还本付息支出增加；同时投产电站的逐步运营使得短期资金融资规模逐步增长带来的还款的增加；另一方面公司根据长、短期资金需求情况，通过银行借款、发行债券、上市募资等方式融资的规模有所波动；最终使得发行筹资活动现金净流量呈下降态势。
四、本次债券发行的募集资金用途
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5亿元用于偿还到期债务，包括但不限于以下款项：
单位：亿元
目前公司主要通过银行及银行间市场等渠道进行外部融资。本期债券募集资金归属公司及其子公司使用，将用于偿还债务，将有利于降低公司综合融资成本，改善公司负债结构，有利于公司资金需求配置和战略目标的稳步实施。
本期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
五、其他重要事项
（一）对外担保
截至2020年3月31日，公司担保余额为42.64亿元，全部为公司对控股子公司的担保。累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例为7.51% 。
（二）未决诉讼及仲裁情况
2019年1月2日，公司收到云南省昆明市中级人民法院《应诉通知书》（（2018）云01民初2871号）等资料，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司以公司下属黄登电站下闸蓄水导致其选矿厂被淹为由，提起诉讼，要求公司赔偿其选矿厂重建费用、尾矿库迁建期间停工等各项损失等合计13,600万元，并承担本案全部诉讼费用。经公司申请，法院已追加云南省怒江州兰坪县人民政府为本案第三人。2019年5月24日，昆明市中级人民法院对本案进行开庭审理。2020年3月23日，公司收到云南省昆明市中级人民法院（2018）云01民初2871号《民事判决书》，驳回原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司的全部诉讼请求。2020年4月10日，公司接到云南省高级人民法院通知，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司已对该一审判决提起上诉。
上述尚未了结的诉讼对公司生产经营、财务状况、业务活动及未来前景不会产生重大影响。公司及合并报表范围内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对公司生产经营、财务状况、业务活动及未来前景产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
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