企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
《贷款通则》第二十八条规定“贷款人应当建立审贷分离、分级审批的贷款管理制度。审查人员应当对调查人员提供的资料进行核实、评定，复测贷款风险度，提出意见，按规定权限报批。”审贷分离作为一种原则及制度性规定，在多个规范性文件中出现，但是目前暂无生效的、直接针对企业集团财务公司的“审贷分离”监管规定。经笔者检索，财务公司参照适用的具体规定如下：
序号
规范性文件名称
关于“审贷分离”的具体规定
1
中国财务公司协会关于做好《企业集团财务公司内部控制指引》意见征求工作的通知（注意本通知仅为征求意见稿）
第十九条 财务公司应建立分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离。
2
《商业银行法》
第三十五条 商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。
商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。
3
《贷款通则》
第四十条 建立审贷分离制：
贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
4
《商业银行实施统一授信制度指引》
第十条 商业银行应根据统一授信管理制度的要求设置相应的组织机构和职能部门，有利于科学决策和风险控制。组织机构的设置应体现审贷分离原则，保证授信额度审批部门与执行部门相互独立，形成健全的内部制约机制。
5
《流动资金贷款管理暂行办法》
第十七条 贷款人应根据贷审分离、分级审批的原则，建立规范的流动资金贷款评审制度和流程，确保风险评价和信贷审批的独立性。
贷款人应建立健全内部审批授权与转授权机制。审批人员应在授权范围内按规定流程审批贷款，不得越权审批。
6
《固定资产贷款管理暂行办法》
第十四条 贷款人应按照审贷分离、分级审批的原则，规范固定资产贷款审批流程，明确贷款审批权限，确保审批人员按照授权独立审批贷款。
从上述规定可以看出，大多数规范性文件中仅将“审贷分离”作为一种原则性规定，而《贷款通则》虽然规定“贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任”，但是该规定仅明确贷审分离制度各阶段人员的工作内容及责任，并未就公司在执行审贷分离制度时应当采取的机构设置和岗位设置作出具体的规定，实践中，财务公司关于“审贷分离”的具体做法并不统一，部分财务公司的具体做法如下：
01
公司名称：深圳华强集团财务有限公司
贷款申请及调查：资金业务部
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：信贷审批委员会及总经理
贷款发放、清收负责人员：资金业务部
具体做法：财务公司受理借款人的申请后，风险管理部对借款人进行信用等级评定，同时资金业务部进行贷前调查，对拟发生的信贷业务的风险程度有初步的评判，并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的授信方案。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向信贷审批委员会提交审查意见。信贷审批委员会对借款申请事项做出审批决议并报总经理终审，由总经理签发授信批复意见书。风险管理部和资金业务部分别监督和执行授信批复意见书的审批决议，并由资金业务部负责落实贷款条件。
02
公司名称：国家电投集团财务有限公司
贷款申请及调查：贷款调查评估人员
贷款审查人：贷款审查人员
贷款决策人：贷款审批人员
贷款发放、清收负责人员：信贷管理部及放款操作人员
具体做法：贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任，并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承担责任；放款操作人员对操作性风险负责。财务公司制订了《国家电投集团财务有限公司信贷审查委员会议事规则》，财务公司所有授信类业务须经 2/3 信贷审查委员会出席,出席会议委员 2/3 及以上表决通过后方可执行。信贷管理部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、跟踪不良贷款变化趋势，努力清收不良贷款、信贷档案管理等工作。
03
公司名称：中材集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷部
贷款审查人：风险部
贷款决策人：分管副总经理、信贷评审委员会、总经理办公会、公司董事会
贷款发放、清收负责人员：信贷经办人员
具体做法：财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的最高决策机构是公司董事会，风险部承担贷款审查职责，公司信贷部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人申请后，由公司信贷部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。根据信贷部对贷款的审核意见及相关资料，风险部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，并出具风险评价报告，依次由分管副总经理、信贷评审委员会、总经理办公会、公司董事会对贷款进行审批。财务公司制定了《资产五级分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按月对信贷类资产进行五级分类。公司信贷部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。
04
公司名称：珠海格力集团财务有限责任公司
贷款申请及调查：信贷部门
贷款审查人：信贷业务处、风险管理部
贷款决策人：信贷审批委员会
贷款发放、清收负责人员：信贷部门贷款发放人员
具体做法：财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。
05
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
贷款申请及调查：业务部门调查人员
贷款审查人：风险管理部门审查人员
贷款决策人：贷款审批委员会
贷款发放、清收负责人员：贷款发放人员
具体做法：按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
06
公司名称：大唐电信集团财务有限公司
贷款申请及调查：公司业务部
贷款审查人：稽核风险部
贷款决策人：贷审会、风控会（针对风险性金融业务）
贷款发放、清收负责人员：公司业务部
具体做法：财务公司设立了风控会, 风控会作为董事会的专业委员会，接受董事会的指导和监督，是财务公司风险性金融业务操作方案审查、评价和决策的最高权力机构。财务公司还设立了贷审会, 贷审会在其权限内对客户信用评级、授信额度、资产分类等事项进行审议。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二 (含) 以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专档保存。财务公司根据贷款金额、种类、期限等条件确定审查程序和审批权限, 严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司设立了公司业务部和稽核风险部，制订了相应部门的岗位工作职责, 部门岗位设置做到分工合理, 职责明确，相互制约。公司业务部受理客户的授信业务申请，负责进行客户贷前调查，严格按流程进行信贷审查和业务办理，实行贷后管理和风险控制。公司业务部承担调查失误和评估失准的责任，同时负责贷款的检查、资产保全和清收, 承担检查失职、清收不力的责任；稽核风险部制定信贷政策和管理制度，进行独立信贷审查和全程风险监控，承担审查和审批失职的责任。公司还对信贷审批项目实行一票否决制，经贷审会审批通过的项目需报总经理审批，总经理可对审批项目行使一票否决权。
07
公司名称：云南云天化集团财务有限公司
贷款申请及调查：贷款调查评估人员
贷款审查人：贷款审查人员
贷款决策人：信贷审查委员会
贷款发放、清收负责人员：贷款发放人员
具体做法：信贷审查委员会由风险总监、风险管理部负责人、计划财务部负责人、综合管理部负责人、结算业务部负责人组成，信贷业务部、分管副总和总经理不担任委员，并赋予总经理一票否决权。授信业务实现了审贷分离与集体审议。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
08
公司名称：北大方正集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷业务处
贷款审查人：信贷业务处、风险管理部
贷款决策人：审贷委员会
贷款发放、清收负责人员：信贷业务部
具体做法：公司设立审贷委员会，作为信贷业务最高决策机构。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由审贷委员会决定。信贷业务处审核通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送审贷委员会审批。公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对审贷委员会决议拥有复议权。
09
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
贷款申请及调查：业务部门调查人员
贷款审查人：风险管理部门审查人员
贷款决策人：贷款审批委员会
贷款发放、清收负责人员：贷款发放人员
具体做法：财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
10
公司名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷业务部门
贷款审查人：信贷业务部门、风控合规部门
贷款决策人：信贷业务审查委员会
贷款发放、清收负责人员：贷款发放人员
具体做法：财务公司设立信贷业务审查委员会，是财务公司的信贷业务审查、决策机构。信贷业务审查委员会负责审议并表决财务公司的授信业务、信贷业务以及其他需要提交信贷业务审查委员会审议的业务事项。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风控合规部门出具风险意见后，报送信贷业务审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。财务公司总经理对信贷业务审查委员会表决通过的业务事项享有一票否决权，但对信贷业务审查委员会否决的事项，总经理不得审批同意。
11
公司名称：国药集团财务有限公司
贷款申请及调查：公司信贷业务部
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：评审委员会
贷款发放、清收负责人员：公司信贷业务部
具体做法：财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策人是公司业务评审委员会，风险管理部承担贷款审查职责，公司信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后，由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向业务评审委员会提交审查意见。业务评审委员会对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和公司信贷业务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。
12
公司名称：商局集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷业务部
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：公司信贷审查委员会、有权审批人
贷款发放、清收负责人员：信贷业务部
具体做法：财务公司对成员单位在授信额度内开展自营贷款业务，自营贷款发放切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。自营贷款审批严格遵守前中后台分离原则，信贷业务经信贷业务部发起并完成尽职调查后，报风险管理部进行风险审查，经有权审批人审批同意后方可放款。根据成员单位不同风险水平，对自营贷款要求信用、抵押、质押等不同担保方式，并通过项目资金封闭管理、贷款资金受托支付等资金管理手段控制风险。
13
公司名称：江苏华西集团财务有限公司
贷款申请及调查：贷款调查人员
贷款审查人：金融业务部门
贷款决策人：风险管理委员、贷款审查委员会
具体做法：建立和健全了金融部门和信贷岗位工作职责, 金融部门的岗位设置做到分工合理, 职责明确。贷款调查人员负责贷款调查评估, 承担调查失误和评估失准的责任, 贷款审查人员负责贷款风险的审查, 承担审查失误的责任, 贷款发放人员负责贷款的检查和清收, 承担检查失误、清收不力的责任。财务公司设立了风险管理委员会，作为信贷业务的最高决策机构。财务公司同时设立了贷款审查委员会，贷审会在风险管理委员会规定的审批权限内进行授信额度、信贷资产发放的审批。金融业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送贷审会审批，超过权限的报送风险管理委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见，独立表决、少数服从多数的原则, 全部意见记录存档。财务公司总经理对贷审会的评审决定有一票否决权，但无一票决定权。总经理对贷审会决议拥有复议权。
14
公司名称：福建七匹狼集团财务有限公司
贷款申请及调查：金融市场部
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：贷款审查委员会
贷款发放、清收负责人员：金融市场部
具体做法：财务公司还设立了贷款审查委员会。贷审会在其权限内对客户信用评级、授信额度、资产分类等事项进行审批。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二 (含) 以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专档保存。
财务公司根据贷款金额、种类、期限等条件确定审查程序和审批权限, 严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司设立了金融市场部和风险管理部，制订了相应部门的岗位工作职责, 部门岗位设置做到分工合理, 职责明确，相互制约。金融市场部受理客户的授信业务申请，负责进行客户贷前调查，严格按流程进行信贷审查和业务办理，实行贷后管理和风险控制。金融市场部承担调查失误和评估失准的责任，同时负责贷款的检查、资产保全和清收, 承担检查失职、清收不力的责任；风险管理部制定信贷政策和管理制度，进行独立信贷审查和全程风险监控，承担审查和审批失职的责任。
15
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷业务部
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：信贷审查委员
贷款发放、清收负责人员：信贷业务部
具体做法：财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理,贷款的决策者是公司信贷审查委员会,风险管理部承担贷款审查职责,信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后,由信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求,确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后,组织贷款调查,判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查,对贷款相关信息进行全面分析,向信贷审查委员会提交审查意见。信贷审查委员会对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和信贷业务部分别监督和执行信贷审查委员会的审批决议。由信贷业务部负责落实贷款条件。
16
公司名称：美的集团财务有限公司
贷款申请及调查：信贷业务部门
贷款审查人：风险管理部
贷款决策人：审贷委员会
贷款发放、清收负责人员：信贷业务部门
具体做法：财务公司设立审贷委员会，作为信贷业务的最高决策机构。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由审贷委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送审贷委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对审贷委员会决议拥有复议权。
通过对上述财务公司的“审贷分离”实践的分析，笔者认为目前多数财务公司内部确定授信以“审贷分离”为原则，但具体部门和岗位职责划分没有统一标准，财务公司授信环节较为普遍的落实“审贷分离”的做法是：由信贷业务部门负责贷款的申请及调查、初步审核，由风险管理部门出具审核意见，由贷款审批委员会、信贷审查委员会或其他类似委员会审批决策，由资金业务部或信贷业务部门负责贷款发放及贷后工作。
注释
[1]来源：上市公司公告《深圳华强：在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》
[2]来源：上市公司公告《东方能源：关于国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》
[3]来源：上市公司公告《国统股份:关于中材集团财务有限公司的风险持续评估报告》
[4]来源：上市公司公告《格力电器：珠海格力集团财务有限责任公司2018年度风险持续评估报告》
[5]来源：上市公司公告《长安汽车：兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告》
[6]来源：上市公司公告《高鸿股份：关于大唐电信集团财务有限公司2017年上半年风险评估报告》
[7]来源：上市公司公告《云南能投:关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》
[8]北大方正集团财务有限公司风险评估报告
[9]来源：上市公司公告《中光学：关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》
[10]来源：上市公司公告《五粮液：关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告》
[11]来源：上市公司公告《国药一致：关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
[12]来源：上市公司公告《招商公路：关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》
[13]来源：上市公司公告《华西股份：江苏华西集团财务有限公司风险评估报告》
[14]来源：上市公司公告《七匹狼：关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告》
[15]来源：上市公司公告《雷鸣科化：在淮北矿业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》
[16]来源：上市公司公告《美的电器(000527)关于美的集团财务有限公司风险评估报告》
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