有限公司出资协议
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
鉴于：
甲、乙双方拟出资设立 有限公司（以下简称“公司”），为明确公司各股东的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，经甲、乙双方平等友好协商，于 年 月 日在 市 区签订本合作协议。
第一条 公司概况
1.1公司名称： （暂定名称，具体名称以工商核准登记为准）。
1.2公司住所： 。
1.3公司注册资本：人民币 元（大写： 元整）。
1.4公司组织形式为有限责任公司。
1.5公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。合作各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
2.1公司的经营宗旨为： 。
2.2公司的经营范围为： 。
第三条 出资方式、出资额和出资时间
3.1公司的股东及其各自股权比例如下：
3.1.1甲方： 认缴/实缴 出资 元，以 方式出资，占注册资本的 ％，于 年 月 日前足额存入公司在银行开设的账户；
3.1.2乙方： 认缴/实缴 出资 元，以 方式出资，占注册资本的 ％，于 年 月 日前足额存入公司在银行开设的账户。
第四条 出资证明
4.1公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
4.1.1公司名称；
4.1.2公司登记日期；
4.1.3公司注册资本；
4.1.4股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
4.1.5出资证明书的编号和核发日期。
第五条 股权转让
5.1甲、乙双方可以相互转让其全部或者部分出资份额。
5.2任何一方向协议以外的第三方转让其部分或全部出资时，须经其他出资方同意，在同等条件下其他出资方有优先购买权。转让方应将拟转让股权的数量、价格、履行方式以及受让人的有关情况等股权转让合同主要内容书面告知其他出资人，其他出资人在收到书面通知后三十日内就是否行使优先购买权予以答复。违反上述规定的，其转让无效。
第六条 公司登记
合作各方同意指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 公司组织机构
7.1公司设股东会、董事会和监事。
7.2股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成，股东按股权比例享有表决权。股东会行使以下职权：
7.2.1决定公司的经营方针和投资计划；
7.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
7.2.3审议批准董事会的报告；
7.2.4审议批准监事的报告；
7.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7.2.8对公司发行债券作出决议；
7.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7.2.10修改公司章程；
7.2.11本协议或公司章程规定的其他职权。
7.3股东会分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。对股东会行使职权的事项，全体股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
7.4股东定期会议每年至少召开一次，具体时间由董事会决定。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
7.5股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。
7.6股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
7.7董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
7.8股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上股权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上股权的股东通过。
7.9公司设董事会，成员为 人，其中甲方推荐 人，乙方推荐 人；董事会设董事长1人，由 方推荐人员担任。法定代表人由董事长担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
7.10董事会对股东会负责，行使下列职权：
7.10.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；
7.10.2执行股东会的决议；
7.10.3决定公司的经营计划和投资方案；
7.10.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.10.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.10.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7.10.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
7.10.8决定公司内部管理机构的设置；
7.10.9根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理并决定其报酬事项；
7.10.10制定公司的管理制度等文件；
7.10.11在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告；
7.10.12本协议或公司章程规定的其他职权。
7.11董事会决议的表决，实行一人一票制。
7.12董事会定期会议每 召开一次，董事会会议由董事长召集和主持。董事长或三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。无论定期会议还是临时会议，送达给代表股东的董事的会议通知送至股东公司或董事身份证上所列明的地址、非代表股东的董事的会议通知送至其身份证上列明的地址，即视为已送达,董事欲更换送达地址的，应书面通知公司备案。
7.13董事会会议必须由2名（含）以上的董事或董事代表出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员提前同意，可以书面委托他人代表其参加（未经半数以上董事同意的，委托无效，视为未参加会议），被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。不能出席的董事委托其他董事代为投票的，不需要征得其他董事同意，此时视为该董事已亲自出席。
7.14董事会会议对所议事项作出的决议，必须经由2名（含）以上董事（包括符合本协议规定的被委托人）表决通过，方为有效。
7.15公司董事长行使下列职权：
7.15.1组织召集股东会和董事会会议，并主持会议；
7.15.2检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
7.15.3执行股东会决议和董事会决议；
7.15.4代表公司签署有关文件；
7.15.5在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告。
7.16公司设总经理和财务负责人各1名，由 方派员担任，根据总经理的提名，可适当设副经理。
7.17公司设监事会，成员为 人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
7.18监事依法行使下列职权：
7.18.1检查公司财务；
7.18.2对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
7.18.3对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；
7.18.4列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
7.18.5向股东会提出议案；
7.18.6依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
7.18.7法律、法规和本章程赋予的其他职权。
7.19董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 甲、乙双方的权利
8.1公司成立前，甲乙双方均享有以下权利：
8.1.1申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况；
8.1.2签署本公司设立过程中的法律文件；
8.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。
8.2公司成立后，甲乙双方作为公司股东享有以下权利：
8.2.1依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
8.2.2参加或推选代表参加股东会并依据《公司法》和公司章程享有表决权；
8.2.3遵守法律、行政法规和公司章程；
8.2.4查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；
8.2.5按照 实缴 出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；
8.2.6选举和被选举为董事、监事；
8.2.7转让其全部或部分股权；
8.2.8优先购买其他股东转让的股权；
8.2.9依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；
8.2.10公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。
第九条 甲、乙双方的义务
9.1公司成立之前，甲乙双方需履行以下义务：
9.1.1及时提供公司申请设立所必需的文件材料；
9.1.2在公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；
9.1.3按照本协议约定缴纳出资，否则除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。
9.2公司成立后，甲乙双方作为股东需履行以下义务：
9.2.1遵守法律、行政法规和公司章程；
9.2.2依法按期足额缴纳所认缴的出资额；
9.2.3对违反法律、行政法规和公司章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；
9.2.4不得抽逃出资。
第十条 费用承担
10.1在公司设立后，甲、乙双方一致同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
10.2因各种原因导致申请设立公司已不能体现合作各方原本意愿时，经甲、乙双方一致同意，可停止申请设立公司，设立过程中所发生的费用按甲、乙双方的出资比例进行分摊。
第十一条 财务、会计及利润分配
11.1公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并在召开年度股东会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
11.2公司将聘请中国注册会计师，对年度财务报告、公司清算的财务报表及董事会要求的其他财务文件进行审计。
11.3公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
11.4公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
11.5公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
11.6公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，双方按照 本协议约定的认缴 出资比例参与分配。
11.7公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
11.8公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第十二条 经营期限
12.1公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。经营期限届满时，经各方协商一致，可以延长经营期限。
12.2公司经营期满，甲、乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按截至清算时点甲、乙双方 实际出资 比例进行分配。
第十三条 公司解散
13.1公司因下列原因而解散；
13.1.1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
13.1.2股东会决议解散；
13.1.3因公司合并或者分立需要解散；
13.1.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
13.1.5人民法院依法判决或裁定予以解散。
第十四条 违约责任
14.1甲、乙双方未按本协议约定按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向守约方承担违约责任。任何一方迟延缴纳出资的，迟延一日应向守约方支付应缴纳出资款的5‰的违约金。
14.2因一方未按本协议约定按期足额缴纳出资，给另一方造成损失的，除应向守约方支付违约金外，还应当承担赔偿责任。
14.3因一方不履行本协议约定义务，造成公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，违约方应向守约方承担违约责任，包括赔偿守约方因其违约行为而产生的直接和间接经济损失。
第十五条 声明和保证
15.1甲、乙双方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
15.2甲、乙双方投入本公司的资金或资产，均为各方所拥有的合法财产。
15.3甲、乙双方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条 保密
甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
第十七条 通知
17.1甲、乙双方为履行本协议而互相发出的函件、通知、决定、决议等文件，除可由对方即时签收外，均应以EMS方式向各方在本条中所预留的地址（各方同时指定该地址为法院送达诉讼文书的地址）发出，自文件寄出之日起 日期满即视为送达。如通讯地址、联系电话或联系人变更，变更方应当以本协议约定的方式及时通知其他方，怠于通知或未通知的，视为未变更，因此而导致的法律责任由其自行承担。
甲方指定收件地址为： ，
联系人： ，联系电话： 。
乙方指定收件地址为： ，
联系人： ，联系电话： 。
第十八条 协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应书面通知其他方，征得对方同意后，双方签订书面变更协议，该变更协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条 争议的处理
本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向 所在地人民法院起诉。
第二十条 不可抗力
20.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
20.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
20.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第二十一条 补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 协议的效力
22.1本协议自自然人签字、法人加盖公章之日起生效。
22.2本协议一式 份，甲方、乙方各执 份，具有同等法律效力。
22.3本协议替代双方以前达成的所有口头或书面的协议、合同、备忘录、谅解、通讯等。若公司在工商行政管理机关备案的公司章程或其他文件与本协议约定内容存在不一致的，协议双方均应按本协议约定行使权利及履行义务。
——以下无正文——
甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
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