上市公司内有两种会计工作的负责人，分别叫「主管会计工作负责人」和「会计机构负责人」，后者又称作「会计主管人员」。这两个岗位在法律和职责上有何区别呢？我们从一家2019年申请了科创板上市的公司说起。
19岁大学毕业参加工作的上市公司高管
2019年4月，视联动力披露科创板招股说明书，其中关于其财务总监的介绍引发媒体质疑。
根据上述公开资料，有媒体质疑该财务总监19岁即大学毕业参加工作，该舆情也引发监管层注意，并于2019年5月第一轮审核问询中要求公司说明「相关的媒体质疑情况」。公司和保荐机构的回复中说：
…取得其学历证书，取得…出具的工作证明…简历符合实际情况…
既然保荐机构说已经核查过没有问题，我们就相信确实是天赋异禀即可。该女士当时正担任视联动力的财务总监，问询函中关于该女士的另一个问题值得注意：要求就该女士是否具备担任财务负责人的专业胜任能力，是否违反《会计法》的相关规定进行核查并发表意见。
这便引出了本文的讨论——上市公司会计负责人有何任职要求？
上市公司中的两种会计负责人
问询函中提到了《会计法》，来看看法律是怎么规定的，节选自《中华人民共和国会计法》第三十八条：
担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
简言之，要当上市公司会计机构负责人，两个条件满足其一：1）具备会计师以上专业技术职务资格；2）三年以上会计工作经历。
而上文提到条件的该女士似乎都不具备（学的通信专业，也没有会计经历）。公司怎么回复问询函的呢？公司回复称该女士为主管会计工作的公司负责人，并不属于《会计法》中对专业胜任能力有要求的“会计机构负责人”，没有违反《会计法》规定。
彻底绕晕了，实际上公司想说的意思是：《会计法》只对会计机构负责人作出了硬性要求，而这里该女士担任的是主管会计工作的公司负责人，《会计法》此时没有作出要求，所以并无违法。
事实是否如此？——确实如此，上市公司中的确存在两种会计工作的负责人，即主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人。随便打开一个公司的年报来看看：
再看看对应的财务报表部分：
发现还真的确实有两种会计负责人岗位。
两种负责人有何区别？
从排位就能看出来，主管会计工作负责人排在会计机构负责人（又称会计主管人员）的前面。实际上，主管会计工作负责人一般就是财务总监，是妥妥的公司高管序列，甚至还可能是副董事长兼任的也说不定。而会计机构负责人，是属于公司的中层，也就是具体负责各项财务工作的落实操办的，比如公司的财务部部长。
《会计法》中仅规定，作为公司中层的会计机构负责人，需要有专业资格或者三年会计工作经历。所以才出现了没有会计相关经验的人也可能成为财务总监的情况。
无独有偶，另一家已成功上市的科创板公司秦川物联也在2020年3月的上市委员会上被问询「其现任财务总监是否违反《会计法》」。
该公司披露称其财务总监李某于2017年11月担任财务总监（也即主管会计工作负责人），于2018年3月兼任会计机构负责人，而李某自2015年7月起才开始从事会计相关工作，这就意味着到2018年6月才正式满3年，所以2018年3月-2018年6月实际上是违规的。公司最后承认：
虽2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件的情形，但时间较短，且已自行整改完毕，并取得发行人所在地财政主管部门的确认，因此，该情形不构成情节严重，不属于重大违法行为。
所以最终是承认有违规，但说影响不大，已整改。
对属于高管的主管会计工作负责人有何规定？
对于主管会计工作负责人，一般也即财务总监，法律有何资格规定呢？其实限制较少。
《公司法》第一百四十六条规定了五种情形不得担任董监高：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
而《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》也是要求董监高近3年内不存在被处罚和调查的情况。
所以综合来看，基本上只要公司和股东同意，则财务总监任命没有其他额外限制。所以相当于是对职级更高的财务总监没有过多限制，而对财务工作具体执行者有明确的专业限制。
两种职务是否可以兼任？
事实上，不仅财务总监和会计机构负责人可以兼任，甚至连整个公司的法定代表人还可以「三重兼任」。
相当于是大BOSS同时兼任分管财务口，同时还具体操办财务相关事宜。从法律上似乎没有看到明确的禁止，但从公司治理的角度来讲，如此多的重要敏感岗位集中于一身，势必遭到更多的质疑和猜测。
每份财务报表下都会披露法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人，这里面的门道实际上很多，可重点关注多重兼任的情况。
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