近日，国家知识产权局发布《注册商标专用权质押登记程序规定》（下称“2020年新规”）。新规相比于2009年《注册商标专用权质权登记程序规定》（下称“2009年旧规”），基本保持稳定，同时体现了如下积极变化。
大幅缩短商标质押登记办理周期
商标质押是商标权实现资产价值功能非常重要的方式之一，为注册人在融资借款或其他合同履行担保方面发挥着举足轻重的作用。在商标质押交易中，质押登记对于质押双方而言，特别是质权人而言意义重大，需要及时、完整地顺利完成质权登记。
2009年旧规规定，登记机关（原商标局），应自商标质押登记申请受理之日（登记之日）起五个工作日内，向质押双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。该期限属于登记机关，以规范性文件的形式，向申请人作出的庄严承诺，登记机关也自然受到该规定的约束。在此之前，原商标局（含有质押登记业务的驻外受理窗口），可以在五个工作日内完成商标质押登记申请（材料补正期限不计算在内），多数可以在更短期限内完成，部分登记申请甚至可以做到当日申请，当日受理并完成登记。对于商标质押变更登记、延期登记、注销登记申请，2009旧规没有明确规定办理的时限。
2020年新规将商标质押登记完成的最长期限，大幅压缩至2个工作日（自登记之日起2个工作日内），商标质押登记事项变更申请、登记期限延期申请、注销登记申请，也要求在2个工作日内完成并通知申请人（第六条、第十二条、第十三条）。对于申请人而言，这是极大的利好，再也不用着急忙慌地去申请优先办理了。如此开放大胆地承诺，既体现了国家知识产权局敢于担当的务实作风，也得益于近年来商标工作的信息化、电子化所取得的丰硕成果。
优化完善了登记程序问题
2009旧规里，商标质押登记程序问题规定较少。实务中，笔者曾经办理过大量的商标质权登记业务，登记机关受理申请人的质押登记资料后，通常没有也不会向申请人出具接受材料的回执单或受理单，但会要求申请人预留联系方式（包括邮寄地址）。登记审核中，工作人员如发现登记申请资料不完整或有其他瑕疵，会以电话方式通知申请人（或申请人的代理人，以下同）补正；如资料符合要求，则在承诺期限内完成质权登记，并通知申请人领取《《商标专用权质权登记证》，部分登记证会按申请人预先选定并预留地址邮寄。
2020新规里，国家知识产权局优化完善了登记程序问题，主要包括：
1.在第七条中，视为放弃质权登记申请的，国家知识产权局应通知申请人，但2009旧规里规定的是“应书面通知申请人。”删掉“书面”二字，笔者推测应该是基于效率考虑，也是大幅压缩登记办理时限的应然要求。当前的通信技术条件，相比十多年前，确实是今非昔比，具备了高效通知的物质技术条件。
2.在第八条中，规定了“不予登记的，国家知识产权局应当通知当事人，并说明理由。”程序设计上的点滴进步，都会让申请人觉得非常周到且暖心，当事人明明白白知道了为什么不予登记，也增进了登记机关与申请人之间的相互理解，减少不必要的争议。
3.第九条中，规定了“撤销登记的，国家知识产权局应当通知当事人。”商标质权登记被撤销，对于质押登记双方特别是质权人事关重大。新规如此安排，会减少或避免质权人的担保损失，可以在获知商标质权登记撤销后，及时采取补救措施。
4.在第十二条中，规定了“主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期。国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。”质权人单方申请延期登记，对于商标出质人属于不利情形，影响商标再次质押或者许可、转让等处分行为。新规设置了通知程序，有利于出质人及时获知延期登记情形并采取维护自身权益的必要措施。
5.在第十三条中，规定了“注销登记的，国家知识产权局应当在2个工作日内通知当事人。”商标质押登记注销，将直接导致商标质权终止，对于商标质权人而言影响重大。注销登记申请一旦发生出质人单方伪造注销登记申请文书等情形，将直接危及质权人质权及其所担保的主债权实现问题。新规设置了注销登记通知程序，便于质权人核实注销登记申请是否真实，一旦确认不真实，质权人可以及时采取补救措施（包括但不限于申请撤销注销登记）。
完善并规定了新的登记措施
根据商标质押登记的实务需求，2020年新规设置了新的登记措施，主要包括：
1.关于共有商标质押。新规明确要求，共有商标办理质权登记的，除全体共有人另有约定的以外，应当取得其他共有人的同意。即便另有约定，共有人的代表人在办理质押登记申请时，也应当书面提供有关约定。
2.关于申请人承诺书。新规要求申请人在申请质押登记时，签署承诺书，对质押登记所涉事项及其有关文书资料的真实性负责。这是诚实信用原则在商标质押登记中的具体体现，有利于减少或避免虚假质押登记情形。
3.关于质权人单方申请延期登记。按照2009年旧规，商标质权登记延期申请需要质押双方当事人共同申请，但实务中会发生质权登记期限将届满，但质押担保的主债权尚未实现，质权人提出延期登记申请而出质人不配合，这将危及质权人的质权利益。新规第明确规定“主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期”，同时规定，国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。
4.关于重新核发质权登记证。2009年旧规规定，申请人办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请的，由商标局在原《商标专用权质权登记证》上加注发还，或者重新核发《商标专用权质权登记证》。加注发还还不如重新核发便捷，且当事人有时会遗失登记证而无法加注。所以，2020年新规第十二条仅仅规定了重新核发《商标专用权质权登记证》，删去加注发还规定， 减轻了当事人的负担。
5.关于商标质权登记信息查询方式。按2009年旧规，原商标局设立质权登记簿，供相关公众查阅。纸质查阅方式，不便于公众查阅，且登记机关因受理查阅申请而增加了人力物力成本。随着商标工作的数据化、信息化、电子化，电子公告查询更加有利于公众查询，也减轻了登记机关的工作负荷。鉴于此，新规第十五条规定了“国家知识产权局对注册商标质权登记的相关信息进行公告”。
笔者的思考与建议
商标质押2020年新规，参照并移植了《专利权质押登记办法》（2010版本）部分规定，但笔者认为如下方面，还可以更加完善且明确：
1.关于规定的旨意。应增加并突出“保障债权的实现，规范商标权质押登记”部分，2020年新规里规定的较为宏观。增加后与专利质押登记办法保持一致。
2.关于质押物名称。应统一质押物的名称为“注册商标专用权”，包括质押登记申请文书、质权登记证，这样便于统一公众认识，避免产生歧义或误导性认识（非注册商标，法理上和实际操作上均没法单独办理质押登记）。
3.关于质权登记期限。登记期限应当记载主债务履行期限，质权登记期限是质押双方当事人，特别是质权人无法准确预测和把控的。新规还延续规定“质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。”。商标质权是否失效，并不能因为质权登记期限届满而自动失效，而是根据主债权履行情况、诉讼失效等因素确定。所以关于商标质权登记期限的规定，从法理上值得研究斟酌并适当修改。反观专利质押登记办法，并没有规定“质权登记期限”，而要求登记的是“债务人履行债务的期限”。
4.程序上更加明确。新规关于商标质押登记程序问题，已经有非常大的改进。笔者希望在此基础上，参照专利质押办法，更进一步或者实务中更加明确具体。主要表现在：（1）、登记机关接受申请人的质押登记申请材料，应出具书面的受理回执单并记载接受材料明细清单，目前专利质押登记是这么操作的；（2）、不予登记、撤销登记、注销登记应向质押双方提供书面通知书，新规没有明确规定且实务中没有这么操作，而专利质押登记是这么操作的。
附-商标质押新旧规定对比
注册商标专用权质押登记程序规定(2020)注册商标专用权质权登记程序规定(2009)第一条为充分发挥注册商标专用权无形资产的价值，促进经济发展，根据《物权法》、《担保法》、《商标法》和《商标法实施条例》的有关规定，制定本规定。国家知识产权局负责办理注册商标专用权质权登记。第一条为充分发挥商标专用权无形资产的价值，促进经济发展，根据《物权法》、《担保法》、《商标法》和《商标法实施条例》的有关规定，制定本程序规定。国家工商行政管理总局商标局负责办理注册商标专用权质权登记。第二条自然人、法人或者其他组织以其注册商标专用权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向国家知识产权局办理质权登记。质权登记申请应由质权人和出质人共同提出。质权人和出质人可以直接向国家知识产权局申请，也可以委托商标代理机构代理办理。在中国没有经常居所或者营业所的外国人或者外国企业应当委托代理机构办理。第二条自然人、法人或者其他组织以其注册商标专用权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向商标局办理质权登记。质权登记申请应由质权人和出质人共同提出。质权人和出质人可以直接向商标局申请，也可以委托商标代理机构代理。在中国没有经常居所或者营业所的外国人或者外国企业应当委托代理机构办理。第三条办理注册商标专用权质权登记，出质人应当将在相同或者类似商品/服务上注册的相同或者近似商标一并办理质权登记。质权合同和质权登记申请书中应当载明出质的商标注册号。共有商标办理质权登记的，除全体共有人另有约定的以外，应当取得其他共有人的同意。第三条办理注册商标专用权质权登记，出质人应当将在相同或者类似商品/服务上注册的相同或者近似商标一并办理质权登记。质权合同和质权登记申请书中应当载明出质的商标注册号。第四条申请注册商标专用权质权登记的，应提交下列文件：(一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记申请书》;(二)主合同和注册商标专用权质权合同;(三)申请人签署的承诺书;(四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。上述文件为外文的，应当同时提交其中文译文。中文译文应当由翻译单位和翻译人员签字盖章确认。第四条申请注册商标专用权质权登记的，应提交下列文件：（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记申请书》；（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（三）主合同和注册商标专用权质权合同；（四）直接办理的，应当提交授权委托书以及被委托人的身份证明；委托商标代理机构办理的，应当提交商标代理委托书；（五）出质注册商标的注册证复印件；（六）出质商标专用权的价值评估报告。如果质权人和出质人双方已就出质商标专用权的价值达成一致意见并提交了相关书面认可文件，申请人可不再提交；（七）其他需要提供的材料。上述文件为外文的，应当同时提交其中文译文。中文译文应当由翻译单位和翻译人员签字盖章确认。第五条注册商标专用权质权合同一般包括以下内容：(一)出质人、质权人的姓名(名称)及住址;(二)被担保的债权种类、数额;(三)债务人履行债务的期限;(四)出质注册商标的清单(列明注册商标的注册号、类别及专用期);(五)担保的范围;(六)当事人约定的其他事项。第五条注册商标专用权质权合同一般包括以下内容：（一）出质人、质权人的姓名（名称）及住址；（二）被担保的债权种类、数额；（三）债务人履行债务的期限；（四）出质注册商标的清单（列明注册商标的注册号、类别及专用期）；（五）担保的范围；（六）当事人约定的其他事项。第六条申请登记书件齐备、符合规定的，国家知识产权局予以受理并登记。质权自登记之日起设立。国家知识产权局自登记之日起2个工作日内向双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。《商标专用权质权登记证》应当载明下列内容：出质人和质权人的名称(姓名)、出质商标注册号、被担保的债权数额、质权登记期限、质权登记日期。第六条申请登记书件齐备、符合规定的，商标局予以受理。受理日期即为登记日期。商标局自登记之日起5个工作日内向双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。《商标专用权质权登记证》应当载明下列内容：出质人和质权人的名称（姓名）、出质商标注册号、被担保的债权数额、质权登记期限、质权登记日期。第七条质权登记申请不符合本办法第二条、第三条、第四条、第五条规定的，国家知识产权局应当通知申请人，并允许其在30日内补正。申请人逾期不补正或者补正不符合要求的，视为其放弃该质权登记申请，国家知识产权局应当通知申请人。第七条质权登记申请不符合本办法第二条、第三条、第四条、第五条规定的，商标局应当通知申请人，并允许其在30日内补正。申请人逾期不补正或者补正不符合要求的，视为其放弃该质权登记申请，商标局应书面通知申请人。第八条有下列情形之一的，国家知识产权局不予登记：(一)出质人名称与国家知识产权局档案所记载的名称不一致，且不能提供相关证明证实其为注册商标权利人的;(二)合同的签订违反法律法规强制性规定的;(三)注册商标专用权已经被撤销、被注销或者有效期满未续展的;(四)注册商标专用权已被人民法院查封、冻结的;(五)其他不符合出质条件的。不予登记的，国家知识产权局应当通知当事人，并说明理由。第八条有下列情形之一的，商标局不予登记：（一）出质人名称与商标局档案所记载的名称不一致，且不能提供相关证明证实其为注册商标权利人的；（二）合同的签订违反法律法规强制性规定的；（三）商标专用权已经被撤销、被注销或者有效期满未续展的；（四）商标专用权已被人民法院查封、冻结的；（五）其他不符合出质条件的。第九条 质权登记后，有下列情形之一的，国家知识产权局应当撤销登记：(一)发现有属于本办法第八条所列情形之一的;(二)质权合同无效或者被撤销;(三)出质的注册商标因法定程序丧失专用权的;(四)提交虚假证明文件或者以其他欺骗手段取得注册商标专用权质权登记的。撤销登记的，国家知识产权局应当通知当事人。第九条质权登记后，有下列情形之一的，商标局应当撤销登记：（一）发现有属于本办法第八条所列情形之一的；（二）质权合同无效或者被撤销；（三）出质的注册商标因法定程序丧失专用权的；（四）提交虚假证明文件或者以其他欺骗手段取得商标专用权质权登记的。第十条质权人或出质人的名称(姓名)更改，以及质权合同担保的主债权数额变更的，当事人可以凭下列文件申请办理变更登记：(一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记事项变更申请书》;(二)主债权数额变更的，双方签订的有关的补充或变更协议;(三)申请人签署的相关承诺书;(四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。出质人名称(姓名)发生变更的，还应按照《商标法》及《商标法实施条例》的相关规定在国家知识产权局办理变更注册人名义申请。第十条质权人或出质人的名称（姓名）更改，以及质权合同担保的主债权数额变更的，当事人可以凭下列文件申请办理变更登记：（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记事项变更申请书》；（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（三）有关登记事项变更的协议或相关证明文件；（四）原《商标专用权质权登记证》；（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；（六）其他有关文件。出质人名称（姓名）发生变更的，还应按照《商标法实施条例》的规定在商标局办理变更注册人名义申请。第十一条因被担保的主合同履行期限延长、主债权未能按期实现等原因需要延长质权登记期限的，质权人和出质人双方应当在质权登记期限到期前，持以下文件申请办理延期登记：(一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记期限延期申请书》;(二)当事人双方签署的延期协议;(三)申请人签署的相关承诺书;(四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期。国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。第十一条因被担保的主合同履行期限延长、主债权未能按期实现等原因需要延长质权登记期限的，质权人和出质人双方应当在质权登记期限到期前，持以下文件申请办理延期登记：（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记期限延期申请书》；（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（三）当事人双方签署的延期协议；（四）原《商标专用权质权登记证》；（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；（六）其他有关文件。第十二条办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请后，由国家知识产权局在2个工作日内重新核发《商标专用权质权登记证》。第十二条办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请后，由商标局在原《商标专用权质权登记证》上加注发还，或者重新核发《商标专用权质权登记证》。第十三条注册商标专用权质权登记需要注销的，质权人和出质人双方可以持下列文件办理注销申请：(一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记注销申请书》;(二)申请人签署的相关承诺书;(三)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。注销登记的，国家知识产权局应当在2个工作日内通知当事人。质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。第十三条商标专用权质权登记需要注销的，质权人和出质人双方可以持下列文件办理注销申请：（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记注销申请书》；（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（三）当事人双方签署的解除质权登记协议或合同履行完毕凭证；（四）原《商标专用权质权登记证》；（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；（六）其他有关文件。质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。第十四条《商标专用权质权登记证》遗失的，可以向国家知识产权局申请补发。第十四条《商标专用权质权登记证》遗失的，可以向商标局申请补发。第十五条国家知识产权局对注册商标质权登记的相关信息进行公告。第十五条商标局设立质权登记簿，供相关公众查阅。第十六条反担保及最高额质权适用本规定。第十六条反担保及最高额质权适用本规定。第十七条本规定自2020年5月1日起施行，原《注册商标专用权质权登记程序规定》(工商标字〔2009〕182号)同日起不再执行。第十七条本规定自2009年11月1日起施行。本规定施行之日起原《商标专用权质押登记程序》（国家工商行政管理局工商标字[1997]第127号）废止。
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